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证券法禁止的交易行为主要有：内幕交易、操纵市场、欺诈客户。对内幕交易行为中内幕信息知情人员的范围、内幕信息应稍加注意，《证券法》第74条、第75条作了规定。欺诈客户行为主要是针对证券公司及其从业人员的。内幕交易行为、操纵市场行为、欺诈客户行为给投资者造成损失的，行为人应当承担赔偿责任。 第五节 上市公司收购制度 一、上市公司收购的概述 上市公司收购是投资者为了实现对上市公司的控股或者与上市公司进行兼并，而进行的证券买卖活动。由于上市公司收购的目的是为了控股或者进行兼并，不同于一般的证券交易，因而在具体的规则上也与证券交易不同。 上市公司的收购方式主要是要约收购与协议收购，投资者也可以以其他合法方式进行收购。要约收购是重点。 上市公司收购的主体既可以是法人投资者，也可以是个人投资者。 二、要约收购 1 要约收购以持股达到３０％为触发点。投资者持股达30％时继续进行收购的，应当发出收购要约。部分收购的应当约定，当被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额时，收购人按比例进行收购。 2 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的５％时，应当自该事实发生之日起３日内，向证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份的５％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少５％，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后２日内，不得再行买卖该上市公司的股票。对于该条，应重点掌握以下四个方面： (1)投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持股达５％时，要停止交易，进行报告与公告。这里应注意法律使用的概念是“时”，这意味着，一个投资者现已持股达４％，则下一次再购入该种股票能够购入的最大量是１％，超过１％的量买入是违法的。 (2)持股达５％时停止交易的时间是３天。 (3)持股达５％停止交易３天后，投资者可以再行买卖股票。但每增加或者减少５％，要停下来进行持股披露。这意味着，持股达５％后，进行交易时，每一次能够买卖的最大量是５％的股份，超过该比例买入或者卖出，行为违法。 (4)持股每增加或者减少５％，要停止交易５天。 3 要约收购中强调股东待遇平等。这决定了收购要约提出的各项收购条件适用于被收购公司的所有股东。要约一经发出就不得撤回，也不得随意改变要约中的事项，确需变更要约收购中事项的，必须事先向证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。 股东待遇平等还决定了在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。换句话说，就是要约收购期间不得进行协议收购。
4 要约收购有期限的限制，不得少于３０天，并不得超过６０天。 三、协议收购【了解】 在协议收购时，中小投资者有知情权。当收购协议达成后，收购人必须在３日内将该收购协议向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。未公告前不得履行该收购协议。 采取协议收购的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，应向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。也就是说，协议收购的最高比例为30％，一经达到该比例就将转化为要约收购。 四、收购期限届满的后果【了解】 收购期间届满产生如下三个后果： 1 被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应由证券交易所终止上市。 2 其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 3 收购行为完成后，被收购公司因为股东人数等原因，不再具有股份公司条件的，应当依法变更其企业形式。 五、收购行为完成后转让的禁止 在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。 六、收购国家股的规定 收购上市公司中的国家股的，要经有关主管部门批准。 第六节 违反证券法的法律责任【通常不考】 第七节 证券投资基金法律制度 一、证券投资基金概述 二、基金财产【考点】 信托财产独立是信托最核心的理念，在证券投资基金中表现为： 1 基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产或者收益，归入基金财产。基金管理人、基金托管人因依法解散、依法被撤销或者依法被宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于清算财产。 2 基金财产的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有的债务相抵销；不同的基金财产的债权债务，不得相互抵销。 3 非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 三、证券投资基金当事人【一般了解】
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证券投资基金法律关系是围绕着基金财产而在基金份额持有人、基金管理人和基金托管人之间产生的权利义务关系。 (一)基金份额持有人 投资者购买了基金券以后，就成为基金份额持有人。 1 基金份额持有人的权利。 2 基金份额持有人权利的行使。 (二)基金管理人 1 基金管理人的职责。 2 禁止的行为。【了解】 3 基金管理人的基金从业人员的资格限制。 基金管理人的从业人员在资格限制上较为严格，下列人员不得担任基金管理人的基金从业人员：(１)因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚的。(２)对所任职的公司、企业因经营管理不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、厂长、经理及其他高级管理人员，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾５年的。(３)个人所负债务数额较大，到期未清偿的。(４)因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、期货交易所、期货经纪公司及其他机构的从业人员和国家机关工作人员。(５)因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员。(６)法律、行政法规规定的其他人员。 (三)基金托管人 1 基金托管人由商业银行担任，履行下列职责：安全保管基金财产。按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令及时办理清算、交割事宜。办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见。复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格。按照规定召集基金份额持有人大会。按照规定监督基金管理人的投资运作。证券监督管理机构规定的其他职责。 2 基金托管人的禁止行为准用基金管理人的禁止行为规定。 3 基金托管人的专门基金托管部门的从业人易考100网员的资格限制，准用基金管理人的从业人员资格限制规定。 4 基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份。 四、基金的募集、交易与运作 (一)基金的募集【了解】
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